第一章  總  則

第一條  為進一步明確監事會的職責，規范其運作程序，充分發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定及《中鎢高新材料股份有限公司章程》，制定本規則。

第二條  監事會是公司的監督機構，對全體股東負責，在《公司法》、公司章程和股東大會賦予的職權范圍內行使監督權。

第三條　監事會由不超過七名監事組成，設監事會主席一名。

監事會主席履行以下職權：

(一)召集和主持監事會會議，決定是否召開監事會臨時會議；

(二)組織監事會決議的實施，檢查決議實施情況并向監事會報告；

(三)組織制定監事會工作計劃，代表監事會向股東大會報告工作；

(四)公司章程規定的其他權力。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事履行職務。

第二章    監事會會議的召開

第四條  監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第五條　有下列情形之一的，監事會可以召開臨時會議。

(一) 公司已經或正在發生重大的資產流失，股東權益受到損害，董事會未及時采取措施；

(二) 董事會成員或經理層有違法違紀行為，嚴重影響公司及股東的利益；

(三) 對公司的特定事項進行專題調研論證或請董事會、經理層提供有關咨詢意見；

(四) 監事會對某些重大監督事項認為需要委托律師事務所、會計師事務所等專業機構提出專業意見；

(五) 監事會認為有必要召開臨時會議的其他情況。

第六條  監事會召開定期會議，應于會議召開十日前以書面形式通知全體監事；監事會召開臨時會議，應至少提前五天以書面形式通知全體監事。

但是遇有緊急事由時，可以通訊方式通知召開會議，通知期限不受前款約束。

第七條  監事會會議通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限；

(二)事由及議題；

(三)發出通知的日期。

第八條  監事會會議應由二分之一以上的監事出席方能舉行。監事會認為必要時，可以邀請董事長、董事（包括獨立董事）或總經理列席會議。

第九條   監事應當出席監事會會議。因故不能出席的監事，可以事先向監事會主席提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第三章    監事會議事范圍與表決

第十條  監事會定期會議議題一般包括：

(一)   對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出監事會的審核意見；

(二)審議公司投資、財產處置、收購兼并、關聯交易、合并分立等事項及向股東大會提交的有關專項報告；

(三)討論監事會工作報告、工作計劃和工作總結。

(四)審議提交董事會、總經理及其他高級管理人員的質詢案。

(五)審議董事會、董事（包括獨立董事）及高級管理人員盡職情況及對有關法、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

(六)審議向股東大會提出更換董事、獨立董事或向董事會提出解聘經理及其他高級管理人員的建議；

(七)審議提交股東大會或國家有關主管機關的其他報告；

(八)審議召開臨時股東大會的提案；

(九)審議提交股東大會的臨時議案；

(十)審議公司章程或股東大會授予監事會審議的其他事項。

第十一條  監事會按照會議議程上所列順序討論、表決會議議題。必要時，也可將相關議題一并討論。

第十二條  監事會對提交會議審議的議題可以自由發言討論，并可向列席會議的董事長、董事（包括獨立董事）或總經理等高級管理人員提出質詢。

第十三條  監事會決議表決方式為：舉手表決或書面表決。每名監事有一票表決權。

第十四條  監事會的決議須經過全體監事過半數（不包括半數）通過，并由出席會議的監事簽名。

第十五條  監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
　　監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存二十年。

第十六條  監事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

第四章  附    則

第十七條  本規則未盡事宜，按國家的有關法律、法規和公司章程執行。

第十八條  本規則由監事會負責解釋。

第十九條  本規則自股東大會通過之日起實施。